联营企业能收购吗》?

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不能,联营企业之间的交易属于企业合并行为中的吸收合并,根据《公司法》的相关规定,公司合并由董事会决议即可,而上市公司进行重大资产重组应由股东大会作出决定。

虽然联营企业之间发生的交易不一定金额巨大、对公司的经营状况和业绩产生重要影响,但是一旦涉及重大资产重组,就应当严格按照《证券法》及有关规定报经相应监管机构批准。

即便董事会已经通过了相关决议,也不能直接产生法律效力,还需要报送有关主管机关审批,并经批准后才能生效。 同时,《证券法》第五十七条规定了禁止的交易行为,其中第(四)项“上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属或者其委托的他人以任何方式转让本公司股份”就是关于控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害上市公司利益的规定。如果采用内部交易的方式处置资产,就可能触及这一规定的条款。

目前,对于如何认定相关主体是否利用了关联关系以及该关联关系的性质还有待于进一步探讨。 值得注意的是,2019年6月发布的《关于做好当前上市公司股票停复牌及有关信息披露工作的通知》中首次出现了“避免过度依赖外部力量,通过购买服务等方式解决合规性需求”的内容,这从政策层面否定了通过购买服务的方式进行合规处理的可能性。

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可以收购“联营企业”,只是要履行一定的程序。具体来说,根据我国《公司法》的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;但是,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,且须书面通知其他股东征求同意;如果其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

对“联营”形式的其他企业,法律法规有规定的,从其规定,没有规定的,比照以上规定的程序进行。

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