新三板企业怎么上a股?

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一、新三板转板流程 根据不同的分类维度,我国的企业可以划分为不同类型的公司,如按照股东的数量是否超过250人将其分为“有限责任公司”和“股份有限公司”;依据是否有上市意愿将其分为“非上市股份公司”与“上市公司”等。 除了上述两类企业之外,还存在另一类特殊的企业,即在新三板挂牌的公司,又称为“新三板公司”。与传统的企业相比,新三板公司的最大区别在于其上市意愿明显,但不符合沪深交易所的上市条件而导致暂时无法登陆证券交易所公开交易。

虽然目前对于新三板公司转板上市尚无明确的规定,但随着新三板融资功能的逐步发挥,有关方面对新三板的认识也在不断完善和深入,新三板市场的地位也在逐步提高。从长远来看,新三板公司转板上市是不可避免的。 根据现有的规定并结合监管机构的部署,未来新三板转板上市可能将遵循以下流程:

由图1可见,在现行制度框架下,新三板转板上市实际上存在两种类型,即创业版转板(俗称“小升板”)和区域版转板(俗称“中升板”)。

二、主要涉及的文件及其主要内容 新三板转板涉及的相关文件主要包括:公司章程或章程修正案、董事会决议、证券公司推荐的书面报告、律师出具的法律意见书、证监会的行政许可决定、上市公告等。其中,最重要的是证监会关于核准或批准的相关文件。这些文件的主要内容如下:

从审核程序上来看,新三板转板与首次公开发行并上市大体相同,均需要进行申报、初审、发审会审核等程序。所不同的是,新三板转板仅需要审核3个议案即可完成审议流程,比IPO更加简易。

三、转板的条件 现在的新三板市场是按照企业的成长阶段进行划分的,一共有三个板块,分别是创新层、基础层及挂牌预备区,分别对应着不同的融资需求和企业发展状况。

要转到A股上市,首先必须是创新层的企业,同时还需要符合相应的财务指标以及盈利预期,具体参照沪深两个交易所的上市要求。 从目前的实践情况来看,大部分新三板企业转板的目标主要是创业板或者中小板,因此相关财务指标的设置原则上也是按照创业板或中小板的上市要求来设定的。

四、转板的可能风险 新三板市场是一个新兴的市场,伴随着新三板市场的不断发展,相关的制度和规则也仍在不断完善之中。这对于新三板企业来说,意味着潜在的风险可能会更多。

对于拟转板到深交所上市的企业而言,还需注意与中小板、创业板相对应的上市公司所处行业存在一定的关联度要求。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》均规定,申请上市公司所属行业应当属于下列行业范畴之一:

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新三板转A股有三种渠道,分别是IPO、重组上市和CDR。

对于第一种IPO,是目前大部分企业转板采用的方式;第二种重组上市,此前有南风股份、天舟文化等成功实现重组的新三板企业,但是随着政策收紧,2016年4月之后再没有出现新的成功案例;第三种CDR属于创新型试点企业的新渠道。

由于第二种和第三种渠道应用较少,而且受政策影响较大,大部分新三板企业去A股上市仍走第一个渠道。

流程如下:

(一)规范整改阶段

向有关主管部门申请办理相关资质;若存在同业竞争,需对竞争业务进行剥离;梳理并解决关联交易问题;确定实际控制人,稳定股权结构;确定公司税收政策,进行纳税调整等。

(二)尽职调查阶段

中介机构入场尽调,出具审计报告、法律意见书及券商立项报告。在立项过程中,可能涉及的财务指标包括净利润,净资产收益率,营业收入及增长率,毛利率,期间费用率,资产负债率,研发投入等。

(三)内部改制阶段

需要解决出资及股权沿革及工商变更问题;完善公司治理及内控建设;稳定高管人员及员工,解决员工社保及公积金问题等。

(四)辅导阶段

辅导通常在申请IPO的申报材料之前进行,一般不少于一年,目的是促进发行人董事、监事、高级管理人员以及持有百分之五以上(含百分之五)股份的股东(或其法定代表人)全面理解发行上市的相关法律法规,增强规范运作意识,树立进入证券市场的诚信观念,提高有关人员专业素质,同时促进发行人建立起良好的公司治理结构以及规范的内部控制体系,为进入证券市场做好准备工作。

(五)材料申报及审核

保荐机构组织制作申请文件,在符合申报条件的情况下,向中国证监会提交发行申请。证监会依据相关法律法规以及对申报文件的审核结果对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

(六)发行上市阶段

发行人(即申请IPO的公司)与主承销商(具有承销资格的证劵公司、证劵交易所、信托投资公司等金融机构)协商,确定发行时间、发行价格、发行方式、发行数量等;制作并刊登招股说明书等相关发行文件,向投资者推介;进行股票发售、验资等;向证券交易所提出股票上市申请,证券交易所审核并办理上市手续,批准上市后,挂牌交易。

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