子公司要求股份占多少?

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案例:

为了快速扩大业务,A公司与多地商会签订投资协议,协议约定:A公司以无偿的方式向商会提供生产线、技术、品牌等资产,商会则以当地市场作为回报。协议签订后,A公司不断派人员前往各地商会指导工作,开展实地营销活动。

然而,A公司并未对旗下商会进行实质管理,各地商会仍遵守自身章程。不仅经营收入未进入A公司账目,支出也未报A公司审批。另外,以A公司名义签订的意向书、协议大多未经董事会决议。

问:A公司的行为是否有效?为什么?

律师:有效的。《公司法》第13条第三款规定:“公司可以向其他企业投资。但是,享有权利的利益应当归属于母公司。”结合本案,A公司以无偿的方式向商会提供生产、技术、品牌等资产,属于对子公司投资的行为;而商会以提供当地市场作为回报,属于对A公司投资的行为。

在子公司取得法人资格后,A公司和商会即形成母子公司关系,A公司作为母公司在法律上不干预商会的经营,商会对获得的利益有独立的权利。同时,A公司不能擅自变更商会章程,在商会依法存续期间,A公司也无权将商会的资产转归所有。

解读:

案例中,A公司通过无偿方式向商会提供生产、技术、品牌等资产,使商会取得了经营利益,双方已形成真子母关系。同时,A公司的捐赠行为并未损害第三方利益,也未违反法律、行政法规的禁止性规定,是有效的。在实行有限责任的公司制度下,股东仅以出资额为限对公司的经营债务承担责任,而债权人不能以股东除权利以外的事由,要求股东对公司债务承担责任。

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