企业合并模式有哪些?

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在合并中,我们可以将企业分为被合并方和合并方两个视角来讨论。 企业作为被合并方时,通常有四种选择: (1)整体出售,即将整个企业的产权一次全部转让;(2)部分出售,即对企业进行分拆,将其资产、负债及权益分别转让给不同的受让方;(3)吸收合并不但仅限于上市公司对上市公司的吸收合并,还包括非上市公众公司吸收合并非上市公众公司,以及非上市股份有限公司吸收合并其他非上市股份有限责任公司;(4)新建合并不包括新设合并的存续公司股东资格消灭的情况。 企业作为合并方时,根据是否拥有被合并方的所有权,可分为收购兼并和控股合并不但前者包括后者,后者实际上是前者的特例。

从上述分类可以看出,企业选择的合并方式不同,其法律后果也不尽相同。 例如,当A公司与B公司达成吸收合并在交易完成后,由B公司并入到A公司之中,则除合并各方章程有特殊规定或经债权人同意否则导致债务增加而使原债权人不利益的情形外,原则上对于两公司之间的债权债务关系应当予以消除,两公司的一切权利和义务均由吸收方享有和承担。 但采用收购兼并的方式,则被收购企业成为收购企业的高级法人机构之一,与收购企业之间仍存在着管理与被管理、支配与被支配的关系。在这种情况下,被收购企业作为独立法人的地位会因收购行为的完成而有所削弱。

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1、公司存续分立,类似于分司分厂、大厂办小厂等,在分立后存续的母公司与分立出来的子公司并存经营;

2、公司新设分立,将原公司分立成两个或两个以上公司后,原有公司不复存在。

3、新设合并,参与合并的各方原公司解散、注销,而另外新设一家公司。

4、吸收合并,参与合并的两方或多方中,仅有一家存续,其他公司均并人该家公司。在实际操作中,新设分立和新设合并由于都要新设一家公司,要为新公司重新办理财产和权属登记、税务登记等,因此存在较多的障碍,比较少运用;而公司存续分立在实际操作中也不多见,因分立后子公司与母公司的业务相关性会比较高,很难形成各自独立的生产经营体系。因此,在实际工作中,比较可行的是吸收合并。

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